Антимонопольні штрафи 2026: захист конкуренції чи нова реальність для бізнесу?
Валерія Одарченко, старша юристка; Артем Матвійчук, молодший юрист
2025 рік став одним із найактивніших для Антимонопольного комітету України (далі – АМКУ або Комітет) на багатьох товарних ринках: гучні розслідування, суттєві штрафи та нові трансформаційні підходи до доказування порушень. Що саме відбулося у 2025 році та чи можуть останні тенденції бути дороговказом для бізнесу у 2026 році?
Загальні тренди АМКУ
АМКУ продовжує системно контролювати соціально значущі та споживчі ринки: фармацевтики, дієтичних добавок, косметики, води, пального, цукру, курячих яєць тощо.
Загальна статистика діяльності АМКУ за 2025 рік свідчить про системне зростання активності Комітету в усіх напрямках та дозволяє очікувати подальшого посилення у 2026 році. Зокрема, наприклад, у 2025 році органи АМКУ припинили 3120 порушень (на 11,3% більше ніж у 2024 році); розпочали 1 261 справу про порушення законодавства (на 16% більше, ніж у 2024 році); наклали сукупно штрафів на суму 5,8 млрд грн (у 5,7 раза більше, ніж у 2024 році).
Водночас відповідно до Річного звіту АМКУ за 2025 рік, протягом 2025 року до суду було оскаржено 260 рішень органів АМКУ (на 70 рішень більше ніж у 2024 році), однак лише 9 рішень АМКУ (так само як і у 2024 році) були визнані судами недійсними повністю або частково.
Така статистика підтверджує позицію АМКУ:"факт відкриття справи – це чітке розуміння Комітету, що така справа буде доведена до завершення зі штрафним рішенням".
Окремим трендом є активізація міжобласних територіальних відділень АМКУ (далі – МТВ АМКУ) на регіональних ринках дієтичних добавок з подальшим активним розслідуванням центральним апаратом АМКУ.
Найбільші штрафи АМКУ за 2025-початок 2026 року
Безперечним лідером 2025 року за сукупним розміром штрафу та одним із найбільших за всю історію діяльності АМКУ є штраф розміром понад 4,8 млрд грн, накладений на ТОВ "БаДМ" та СП ТОВ "ОПТІМА-ФАРМ,ЛТД". За результатами розслідування АМКУ встановив наявність антиконкурентної скоординованої паралельної поведінки між компаніями на ринку дистрибуції лікарських засобів. Зі свого боку, дистриб’ютори, не погоджуючись із висновками АМКУ, наразі оскаржують рішення АМКУ у суді першої інстанції. Спроби дистриб’юторів відтермінувати сплату штрафу і пені (35 612 527,13 грн/день – для ТОВ "БаДМ" та 36 486 047,85 грн/день – для СП ТОВ "ОПТІМА-ФАРМ,ЛТД") за допомогою заходів забезпечення позову до моменту набрання законної сили судовим рішенням у справі поки що завершилися невдачею, а їхні рахунки вже арештовані для примусового стягнення за ініціативою Комітету. Чим завершиться ця історія: успіхом Комітету чи судовим прецедентом на користь бізнесу – залишається спостерігати.
Ще однією лінією розвитку є відкриття АМКУ нових справ стосовно ТОВ "БаДМ" та СП ТОВ "ОПТІМА-ФАРМ,ЛТД" за невиконання частини зобов’язань, встановлених рішенням АМКУ, яким накладено штраф розміром понад 4,8 млрд грн., а саме: зобов'язання припинити встановлювати однакові та/або подібні ціни та повідомити АМКУ про виконання такого зобов'язання.
Іншими цікавими справами, що завершились штрафними рішеннями, є справа ТОВ "ФРЕЗЕНІУС МЕДИКАЛ КЕР УКРАЇНА" та "АСТОР МЕДИКАЛ" із сукупним розміром штрафу понад 35,9 млн грн та справа ТОВ "АБЗ1" та ТОВ "ТРІНІТІ-ГРУП" із сукупним розміром штрафу понад 25,6 млн грн. Справи стосувались змов на торгах.
Ці справи формують нову практику АМКУ щодо кваліфікації змов на торгах, та відповідну позицію регулятора щодо дуальної моделі дистрибуції. Так, відповідачами у справах є компанії, які одночасно мали укладені договори поставки (тобто, мали вертикальні відносини поза торгами) та змагались під час участі на торгах щодо постачання одного товару (тобто, перебували у горизонтальних відносинах). Наразі тривають судові оскарження обох рішень АМКУ.
Зазначені справи вирізняються та є такими, що свідчать про еволюцію підходів АМКУ до доказування порушення у вигляді змов на торгах, а саме: відхід від встановлення та доведення стандартних (типових) ознак змови (IP-адреси, синхронність дій у часі тощо) до встановлення економічної поведінки (зокрема, цінової) відповідачів у справі. Ба більше, тривалість розслідування АМКУ від відкриття справи щодо потенційної змови на торгах до прийняття відповідного рішення суттєво скоротилася – від 1,2-1,5 року до 8-9 місяців.
Що стосується недобросовісної конкуренції, це без сумніву один із найбільш динамічних напрямів АМКУ за 2025 рік. Відтак, за 2025 рік прийнято 16 рішень із сукупним розміром накладених штрафів 81,9 млн грн, з яких 15,2 млн грн уже сплачено у 2025 році, а деякі рішення АМКУ оскаржуються у суді.
У сфері недобросовісної конкуренції АМКУ зосередився на притягненні компаній до відповідальності за непідтверджені твердження про лікувальні або корисні властивості продукції. Такі твердження поширювались щодо різних категорій товарів – дієтичних добавок, мінеральних і фасованих вод, косметичних засобів. У результаті споживачі могли помилково обирати дієтичні добавки / косметичні засоби, розраховуючи на лікувальний ефект як від лікарських засобів.
Крім цього, нещодавній штраф Комітету на суму понад 9,4 млн грн у справі ТОВ "Карпатські мінеральні води" за поширення оманливої інформації щодо географічного походження води "Карпатська джерельна" призвів до швидкої та чіткої реакції компанії-відповідача – нанесення на маркування етикетки води окремого застереження("позначення "Карпатська джерельна" є зареєстрованою та загальновідомою торговельною маркою і не вказує на точне географічне походження чи спосіб виробництва води").
Ще одним напрямом у сфері недобросовісної конкуренції стало неправомірне використання позначень (зазвичай використання схожого зовнішнього оформлення товару). У цій категорії справ дії компаній-порушниць полягали у використанні упаковок, які є схожими до рівня змішування з упаковками конкурентів. Відповідно, під час вибору товару, споживачі могли помилково обрати та придбати не той. Ілюстративним прикладом є штраф понад 21,5 млн грн, накладений на ТОВ "ОПТ-СИСТЕМС" за неправомірне використання оформлення упаковок слабоалкогольних сильногазованих напоїв без дозволу (згоди) ТОВ "НОВІ ПРОДУКТИ УКРАЇНА".
Рекомендації АМКУ як інструмент адвокації конкуренції
З метою забезпечення добросовісної та ефективної конкуренції на ринках Комітет використовує різні інструменти впливу на стан конкуренції та поведінку учасників ринків та застосовує не лише штрафи, але й рекомендації в порядку ст. 46 Закону України "Про захист економічної конкуренції".
У період 2024-2025 років АМКУ надав рекомендації та підтвердив їх виконання компаніями ТОВ "І-ТРЕВЕЛС" (онлайн-платформа Blablacar) та ТОВ "Філіп Морріс Сейлз енд Дистриб'юшн". Зокрема, ТОВ "І-ТРЕВЕЛС" підтвердило економічно обґрунтований підхід до встановлення сервісного збору, а також внесло зміни до умов користування щодо повернення сервісного збору пасажирам. Зі свого боку, з метою усунення потенційного поширення оманливої (неточної) інформації ТОВ "Філіп Морріс Сейлз енд Дистриб'юшн" змінило твердження про властивості продукції IQOS.
У 2025 році АМКУ надав рекомендації 160 виробникам та імпортерам лікарських засобів щодо критеріїв відбору дистриб'юторів. Надання таких рекомендацій фактично зумовило необхідність перегляду підходів до відбору дистриб'юторів та адаптації відповідних внутрішніх політик і процедур багатьма учасниками ринку. Така адвокація конкуренції з боку АМКУ фактично стала частиною реформи на фармацевтичному ринку, яка активно впроваджувалася протягом 2025 року.
Також слід згадати про рекомендації для банківського сектору, зокрема щодо утримання банками від розміщення неповної та/або неточної інформації про умови, обмеження та винятки щодо участі в банківських програмах лояльності типу "кешбек".
Вже у лютому 2026 року Комітет надав рекомендації 90 торговельним мережам щодо продажу кінцевим споживачам цукру білого. Зокрема, АМКУ рекомендував торговельним мережамутриматися від дій у вигляді встановлення / утримання подібного рівня ціни на цукор білий (буряковий) на ринку роздрібної та/або дрібнооптової реалізації відповідного товару, які можуть обмежувати конкуренцію за відсутності об’єктивних економічних причин.
Вищевказані рекомендації також свідчать про можливе подальше відкриття справи щодо окремих торговельних мереж, які встановлювали ціни на подібному рівні з конкурентами, всупереч відмінностям у їхній господарсько-матеріальній базі (розміри торгівельних площ, кількість магазинів, обсяги реалізації товару тощо).
Наостанок, зовсім нещодавно АМКУ надав рекомендації найбільшим мобільним операторам (ПрАТ "ВФ Україна", ТОВ "лайфселл" та ПрАТ "Київстар") у зв'язку із поширенням останніми неточної інформації щодо безлімітного мобільного інтернету. АМКУ дійшов висновку, що інформація про обмеження швидкості інтернету після використання певного обсягу інтернет-трафіку надається у спосіб, який ускладнює її сприйняття(дрібний шрифт, довідкові матеріали або додаткові гіперпосилання), а отже, така інформація не доводиться до споживача у чіткий, доступний та зрозумілий спосібна етапі прийняття рішеннящодо активації певного тарифного плану.
Нетипові справи чи фрагментарні порушення?
Окрему групу становлять так звані "нетипові" справи, кількість яких у 2025 році була меншою порівняно з основними категоріями, однак вони чітко відображають підхід органів АМКУ до оцінки поведінки бізнесу на локальних ринках.
До цієї категорії належать, зокрема, рішення МТВ АМКУ у сфері недобросовісної конкуренції, серед них, рішення щодо:
- використання схожих до рівня змішування упаковок круп (гречана, рис);
- поширення в назві медичного закладу слова "клініка" / "clinic" за невідповідності регуляторним вимогам, що ставляться до таких закладів охорони здоров'я;
- поширення на вивісках та у зовнішній рекламі аптек тверджень "АПТЕКА НИЗЬКИХ Ц..", "АПТЕКА ОПТОВИХ Ц..", "ШУКАЄТЕ НАЙНИЖЧІ ЦІНИ?! ЗАЙДІТЬ ТА ПОРІВНЯЙТЕ!" та схожих; водночас ціни в таких аптеках були вищими порівняно з конкурентами, що призводило до введення споживачів в оману щодо цінової політики;
- поширення на етикетках та на вебсайті інформації про смак сидру ("Уманський сидр грушевий") за відсутності у його складі такого соку, а натомість наявності лише натурального ароматизатора;
- використання у назві готелів "чотиризірковий" за невідповідності такого статусу.
Попри локальний характер, ці справи свідчать про послідовну увагу регулятора до виявлення та припинення навіть, на перший погляд, незначних проявів введення споживачів в оману.
Поширеними також залишаються справи щодо зловживання домінуючим становищем на регіональних ринках, зокрема у сфері послуг з евакуації транспортних засобів на спеціальних майданчиках. Характерною рисою таких кейсів є те, що відповідачами часто виступають не великі компанії, а фізичні особи-підприємці.
Водночас реагування органів АМКУ не обмежується виключно застосуванням штрафних санкцій. Так, протягом 2025 року одне з МТВ АМКУ надало рекомендації компанії, яка поширювала неповну інформацію на упаковці сосисок, а саме: "ДИТЯЧІ сосиски вищого сорту без ГМО ДСТУ 4436:2005"(тобто без вказівки віку дитини, з якого можна споживати таку продукцію), оскільки така неповна інформація могла вплинути на наміри споживачів щодо придбання товарів саме цієї компанії.
Водночас чинне законодавче обмеження щодо максимально можливого розміру штрафу, який може бути накладений МТВ АМКУ в межах одного порушення (до 68 000 грн) фактично стримує застосування більш жорстких санкцій та певною мірою пом’якшує регуляторний вплив на учасників регіональних ринків. Однак, з урахуванням рекомендацій ОЕСР, вже в найближчій перспективі очікується перегляд такого порогу в бік збільшення, що потенційно посилить регуляторний тиск і на малий бізнес.
Розслідування АМКУ, які все ще тривають
Ринок світлих нафтопродуктів (пального) перебуває у сфері підвищеної уваги АМКУ, про що свідчать оперативні заходи контролю з боку АМКУ у кінці лютого на початку березня цього року, коли ціни на бензин та дизель стрімко зросли внаслідок зовнішніх геополітичних подій. Попри те, що АМКУ наразі дотримується позиції про об'єктивність відповідних причин та не вбачає ознак порушень, Комітет продовжує розслідувати причини такого одночасного зростання цін та вже рекомендував компаніям-учасницям ринку належно підходити до формування і зміни роздрібних цін.
Наразі АМКУ активно збирає та оцінює докази у межах справи щодо потенційної антиконкурентної поведінки ТОП-5 аптечних мереж. Хоча більшість деталей наразі не розкривається, очікується, що рішення у цій справі стане орієнтиром для всього фармацевтичного ринку.
Також Комітет продовжує розслідування потенційних антиконкурентних узгоджених дій під час формування ціни на курячі яйця, зокрема стосовно двох домінуючих гравців (група компаній "Авангард" та група компаній "Ovostar Union"). Публічні заяви керівництва АМКУ свідчать про ймовірність ухвалення штрафного рішення.
Окрім цього, триває розслідування Комітету у справі за ознаками зловживання монопольним (домінуючим) становищем ТОВ "Українська сірникова фабрика" на ринку первинної реалізації сірників.
Висновки
Поступово Комітет трансформується у системного та стабільного регулятора із чіткими напрацьованими підходами до правозастосування. Такий еволюційний процес підтверджується нещодавнім отриманням Україною в особі АМКУ статусу асоційованого члена Комітету з конкуренції ОЕСР.
Бізнесу важливо розуміти, що антимонопольне регулювання не слід розглядати як інструмент тиску, а навпаки, йдеться про формування та гарантування прозорих і єдиних чесних правил гри для усіх (а не лише обраних/привілейованих) учасників на ринку.
Для компаній це означає: (1) необхідність регулярного антимонопольного аудиту (цінова політика та поведінка на ринку, інформаційно-маркетингова діяльність, договірні відносини з контрагентами); (2) побудова позиції компанії потребуватиме не формальних відписок, а реальних економічно обґрунтованих підходів, оскільки АМКУ дедалі активніше досліджує саме економічну поведінку учасників ринку; (3) діяльність компанії має бути незалежною, самостійною та засновуватися на індивідуальних економічних чинниках та комерційних рішеннях; (4) здійснення регулярного перегляду наявних внутрішніх процесів, зокрема з урахуванням актуальної практики АМКУ. В іншому випадку питання економічної обґрунтованості рішень вирішуватиметься вже не бізнесом, а Комітетом – у межах розслідування.