Андрій Сало, керівний юрист
Упродовж тривалого часу криптоактиви функціонували в правовому вакуумі, адже операції з ними не мали нормативного закріплення ані на рівні держав-членів, ані на рівні права ЄС. Наслідком цього стали правова фрагментація та відсутність єдиного підходу до визначення правового статусу цифрових активів.
Ще 24 вересня 2020 року Європейська Комісія ухвалила Пакет з цифрових фінансів (Digital Finance Package), що включав стратегію та законодавчі пропозиції щодо криптоактивів і цифрової стійкості, спрямовані на створення конкурентоспроможного та безпечного фінансового сектору ЄС. Основним елементом цього пакету став Регламент з регулювання ринків криптоактивів (markets in crypto-assets, MiCA).
Результатом цієї пропозиції Європейської Комісії стало ухвалення Регламенту (ЄС) 2023/1114 MiCA від 31 травня 2023 року, що ознаменувало новий підхід до регулювання цифрових активів у ЄС.
Сфера застосування та класифікація криптоактивів
Регламент MiCA врегульовує широке коло питань: від класифікації криптоактивів і вимог до їх емісії до ліцензування постачальників послуг, захисту інвесторів і забезпечення цілісності ринку. У цій статті ми зупинимося на основних інститутах, що формують практичну правову рамку для учасників ринку. Кожна з тем заслуговує на окремий детальний аналіз.
Регламент поширюється на фізичних і юридичних осіб, а також інших суб'єктів господарювання, які здійснюють випуск, публічну пропозицію або допуск до торгівлі криптоактивами чи надають відповідні послуги на території ЄС. Водночас Регламент передбачає дві групи винятків (суб'єктні та предметні). З дії Регламенту виключаються суб'єкти, що надають послуги виключно всередині корпоративної групи, ліквідатори у процедурах банкрутства, а також публічно-правові суб'єкти (Європейський центральний банк, центральні банки держав-членів, Європейський інвестиційний банк та міжнародні організації). За другою групою зі сфери застосування виключаються NFT як унікальні та невзаємозамінні активи, а також криптоактиви, що вже регулюються іншими режимами ЄС (фінансові інструменти, депозити, пенсійні та страхові продукти).
Важливо, що Регламент запровадив класифікацію криптоактивів, яка до його прийняття була відсутня на рівні права ЄС. Відповідно до статті 3, Регламент виділяє три основні категорії: токени, прив'язані до активів (asset-referenced tokens, ART), токени електронних грошей (electronic money tokens, EMT) та інші криптоактиви, зокрема утилітарні токени (utility tokens). ART визначаються як криптоактиви, що прагнуть підтримувати стабільну вартість шляхом прив’язки до іншої цінності, права або їх комбінації, зокрема до однієї або кількох офіційних валют. EMT, своєю чергою, підтримують стабільну вартість через прив'язку виключно до однієї офіційної валюти. Утилітарні токени становлять залишкову категорію і призначені виключно для надання доступу до товару або послуги, що надаються їхнім емітентом.
White paper
Серед головних інструментів MiCA є встановлення вимоги щодо підготовки та публікації емітентами криптоактивів документа white paper, у якому розкривається інформація про проєкт, особливості функціонування криптоактиву, пов'язані ризики та права користувачів, що підвищує прозорість ринку та захист інвесторів. Відповідно до Регламенту, white paper має містити відомості про емітента, технологію, що лежить в основі активу, права та обов'язки, пов'язані з ним, а також інформацію про вплив механізму консенсусу. Показовою є і пряма заборона включати до white paper будь-які твердження щодо майбутньої вартості активу, що є очевидною реакцією законодавця на поширену практику маніпулятивного маркетингу в криптовалютній індустрії. По суті, white paper виконує функцію, аналогічну проспекту емісії у традиційному фінансовому праві, однак адаптовану до специфіки цифрових активів.
Водночас обов'язок складання white paper не є абсолютним. Передбачені винятки для пропозицій, адресованих менше ніж 150 особам на одну державу-члена, або ж якщо загальний обсяг пропозиції не перевищує 1 000 000 євро протягом 12 місяців.
Практика застосування вимог щодо white paper виявилася значно суворішою, ніж можна було очікувати. Починаючи з грудня 2024 року, торгівля токенами на біржах ЄС не може розпочатися без white paper, а біржі провели процедури виключення з лістингу токенів, емітенти яких не виконали цю вимогу.
Вимоги до емітентів стейблкоїнів (ART та EMT)
Стейблкоїни (токени, прив'язані до активів (ART) та токени електронних грошей (EMT)) підпадають під найсуворіший регуляторний режим у межах MiCA. Це логічне рішення законодавця, адже саме стейблкоїни через свою масштабованість і потенційний вплив на фінансову стабільність становлять найбільший системний ризик. Підставою стали уроки колапсу алгоритмічного стейблкоїна TerraUSD у 2022 році, що призвів до знищення вартості близько 40 млрд доларів менше ніж за тиждень. Регламент прямо забороняє випуск алгоритмічних стейблкоїнів, що підтримують прив'язку виключно через алгоритмічні механізми без реального забезпечення активами.
До ключових вимог для емітентів ART та EMT належать: обов'язкова авторизація; підтримання резервних активів, що за вартістю та ліквідністю відповідають загальній сумі токенів в обігу; зберігання резервних активів окремо від власних коштів емітента; безумовне право вимагати погашення токенів за номінальною вартістю в будь-який час; посилений нагляд над емітентом, якщо обсяг транзакцій перевищує 1 мільйон на день або 200 мільйонів євро; заборона генерування EMT доходу для власників (заборона спрямована на запобігання конкуренції з банківськими депозитами).
Невиконання вимог (зокрема щодо забезпечення резервами) призвело до того, що Tether не отримав авторизації за MiCA, і великі біржі ЄС, зокрема Coinbase, Binance, Kraken та Crypto.com, виключили USDT зі своїх торгових пар для користувачів із ЄЕП у період між груднем 2024 та березнем 2025 року. Натомість Circle, що своєчасно отримав авторизацію у Франції, зберіг доступ до ринку ЄС зі своїми токенами USDC та EURC.
Режим стейблкоїнів за MiCA є достатньо детальним і заслуговує окремої публікації, тут ми окреслили лише його ключові елементи.
CASP та захист інвесторів
Окремо важливою частиною регулювання за MiCA є інститут Постачальника послуг криптоактивів (Crypto-Asset Service Providers, CASP). CASPом є юридична особа або інше підприємство, що на професійній основі надає одну чи декілька послуг, пов'язаних із криптоактивами, на підставі відповідного дозволу. До таких послуг належать, зокрема, зберігання та адміністрування криптоактивів від імені клієнтів, управління торговельними платформами, обмін криптоактивів, виконання клієнтських ордерів, розміщення токенів, надання консультацій та послуги з переказу криптоактивів.
Запровадження статусу CASP означає формування єдиного ліцензійного режиму на рівні ЄС, адже надання криптопослуг є допустимим лише на підставі відповідного дозволу, виданого компетентним органом держави-члена. CASP-ліцензія надає криптокомпаніям право здійснювати діяльність у межах тієї держави-члена ЄС, в якій вона була видана, а також після проходження процедури паспортизації (passporting) розширювати свою діяльність на територію всіх інших держав-членів ЄС без необхідності отримання окремих ліцензій у кожній юрисдикції. Таким чином, ліцензування є первинним етапом допуску до ринку, тоді як паспортизація є механізмом транскордонного розширення цього дозволу в межах єдиного ринку ЄС. Процедура отримання CASP-ліцензії передбачає виконання вимог щодо достатності капіталу, внутрішнього контролю, захисту споживачів та дотримання правил протидії відмиванню коштів. З 2025 року жодна криптокомпанія не може на законних підставах здійснювати діяльність на ринку ЄС без ліцензії CASP. Виняток становлять компанії, на які поширюється перехідний період (grandfathering period) тривалістю 18 місяців, наданий окремими державами-членами, який завершується 1 липня 2026 року.
Статистика ліцензування демонструє нерівномірну імплементацію MiCA між державами-членами. Перші ліцензії були видані Нідерландами та Мальтою 30 грудня 2024 року. Німеччина видала першу ліцензію в січні 2025 року. Станом на червень 2026 року, за даними платформи MiCA SCAN, 237 CASP отримали ліцензії у 25 країнах. Показово, що немає жодної реєстрації ART.
Окремої уваги заслуговує ситуація навколо Binance. 16 червня 2026 року Reuters повідомило, що грецька Комісія з ринків капіталу готується відхилити заявку Binance на отримання CASP-ліцензії, подану у січні 2026 року. У разі підтвердження відмови Binance втратить право обслуговувати клієнтів з усіх держав-членів ЄС після завершення перехідного періоду 1 липня 2026 року. Цей кейс наочно демонструє, що відмова одного національного регулятора в наданні єдиної ліцензії означає фактичне закриття доступу до всього ринку ЄС навіть для найбільших гравців індустрії.
Важливим також є захист прав інвесторів та споживачів за MiCA, що реалізується через запровадження підвищених вимог до прозорості та добросовісності учасників ринку криптоактивів. Зокрема, для емітентів передбачено вже згаданий обов'язок оприлюднення white paper, що містить вичерпну інформацію про модель управління та пов'язані ризики, запроваджено обов'язкові вимоги щодо капіталу, управління ризиками, кібербезпеки, протидії відмиванню коштів.
Регламент MiCA запроваджує обов'язкові процедури належної перевірки клієнтів – так звані процедури "знай свого клієнта" (Know Your Client, KYC) – для всіх користувачів криптоплатформ з метою боротьби з відмиванням коштів та фінансовим шахрайством. Згідно з правилами, анонімні транзакції на суму понад €1000 суворо заборонені, а операції від 10 000 євро можуть підлягати додатковим перевіркам. Для користувачів із річним обсягом транзакцій понад 50 000 євро передбачена обов'язкова розширена перевірка.
Варто зазначити, що MiCA не забороняє і не обмежує операції між приватними особами або компаніями безпосередньо між собою (peer-to-peer). Якщо фізична або юридична особа самостійно, без посередників, здійснює передачу криптоактивів іншій стороні, така операція не потребує ліцензування та виходить за межі регулювання MiCA. Регламент регулює насамперед комерційне надання послуг.
Цілісність ринку та регулятори
MiCA окремим розділом забороняє маніпулювання ринком. Регламент забороняє будь-які дії, що штучно впливають на ціну або обсяг торгів криптоактивами, зокрема, поширення неправдивої або оманливої інформації, укладення фіктивних угод (wash trading), скоординовані схеми "pump-and-dump", а також будь-які інші практики, що спотворюють ринкове ціноутворення. Регламент забороняє інсайдерську торгівлю та покладає обов'язок розкриття такої її володільцями за певних умов.
MiCA запроваджує дворівневу структуру нагляду за ринком, що поєднує національний рівень з наднаціональним. На національному рівні кожна держава-член призначає компетентний орган, відповідальний за ліцензування та нагляд за емітентами і CASP на своїй території.
Європейський банківський орган (European Banking Authority, EBA) є головним наглядачем за значними емітентами ART та EMT, тобто тими, що перевищили встановлені порогові значення за кількістю транзакцій або обсягом. Європейський орган з цінних паперів та ринків (European Securities and Markets Authority, ESMA) відповідає за координацію нагляду у сфері CASP та цілісності ринку. ESMA розробляє технічні стандарти, що конкретизують вимоги MiCA, координує діяльність національних органів і є головним органом у питаннях боротьби з маніпулюванням ринком та інсайдерською торгівлею.
Імплементація положень MiCA в Україні
Питання імплементації MiCA в Україні набуває особливої актуальності в умовах поглиблення євроінтеграції. Певний законодавчий досвід у цій сфері в Україні вже є, адже у 2022 році Верховна Рада України ухвалила закон про віртуальні активи, проте він так і не набрав чинності через відсутність змін до Податкового кодексу. Наступним кроком стала розробка законопроєкту №10225-д, який 3 вересня 2025 року парламент ухвалив у першому читанні. Документ запроваджує нову редакцію закону "Про віртуальні активи" та вносить зміни до Податкового кодексу України. Показово, що проєкт поділяє віртуальні активи на три категорії, які є прямим відображенням класифікації MiCA.
Водночас шлях до повноцінної імплементації MiCA в Україні є нелегким. Серед ключових проблем – необхідність розподілу повноважень між Національним банком України та Національною комісією з цінних паперів та фондових ринків. До цього додаються відсутність належної регуляторної інфраструктури, потреба у запровадженні механізмів KYC-контролю, а також значне фінансове навантаження на учасників ринку, пов'язане з ліцензуванням та виконанням нових регуляторних вимог.
Висновок
Регламент MiCA є першим комплексним правовим актом, що усунув системну прогалину в регулюванні ринку криптоактивів на рівні ЄС. Запровадивши класифікацію криптоактивів, вимоги до white paper, ліцензування CASP та механізми захисту інвесторів тощо, Регламент сформував уніфікований правовий простір для всього єдиного ринку.
Водночас MiCA вже перебуває на порозі першого перегляду. 20 травня 2026 року Європейська Комісія відкрила публічну консультацію щодо перегляду Регламенту, що є першим кроком до розробки так званого "MiCA 2". Консультація охоплює перегляд сфери застосування, уточнення вимог до стейблкоїнів, вдосконалення режиму CASP після завершення перехідного періоду, а також питання, що залишилися поза межами чинного Регламенту: децентралізовані фінанси, токенізовані депозити та ринки прогнозування. Усе це підтверджує, що ЄС усе ще на ранніх етапах формування правового регулювання ринку цифрових активів.
Для України MiCA має практичне значення в контексті євроінтеграції, а законопроєкт №10225-д є прямим відображенням його підходів на національному праві. Повноцінна імплементація, однак, передбачає не лише законодавчі зміни, а й формування належної інституційної інфраструктури. У ширшому контексті досвід MiCA є важливим прецедентом для глобального регуляторного співтовариства, адже демонструє, що криптоактиви піддаються ефективному правовому регулюванню.