01.04.2015

Кворум для общих собраний снижен для всех АО

27 марта 2015 года вступил в силу Закон «О внесении изменений в Закон об АО» от 19.03.2015 №272-VIII (далее – Закон), согласно которому общее собрание АО имеет кворум при условии регистрации для участия акционеров, которые совокупно являются владельцами более 50 процентов голосующих акций. 

Законом признан утратившим силу Закон Украины «О внесении изменений в статью 41 Закона Украины «Об АО». Стоит отметить, что данный закон отсрочил во времени снижение кворума для АО, у которых нет доли государства.

Законом также предусмотрено право общего собрания АО принимать решение о сокращении срока выплаты дивидендов. В случае невыплаты дивидендов в срок у акционера возникает право обращения к нотариусу относительно совершения исполнительной надписи нотариуса на документах, по которым взыскание задолженности производится в бесспорном порядке, перечень которых устанавливается Кабинетом Министров Украины.

Кроме того, установлено, что права акционеров по внесению предложений по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания АО, а также относительно новых кандидатов в состав органов общества и порядок их внесения не могут изменяться уставом АО. В случае досрочного прекращения полномочий одного или нескольких членов наблюдательного совета и до избрания всего его состава - заседание наблюдательного совета является правомочными при условии, что количество действующих членов наблюдательного совета составляет более половины его состава.   

Также устанавливается, что уставы АО до приведения их в соответствие с данным Законом применяются в части, которая не противоречит требованиям Закона.

Закон распространяется только на АО и не изменяет требования для наличия кворума собрания других юридических лиц, в том числе обществ с ограниченной ответственностью.

Стоит отметить, что одним из ключевых предприятий, на которое повлияет принятие данного Закона является «Укрнафта», в котором миноритарии много раз блокировали проведение общих собраний, смену менеджмента и выплату дивидендов.

По нашему мнению, установление кворума на законодательном уровне не является необходимостью. Так, в некоторых странах Европы закон не устанавливает кворум для общего собрания акционеров. В англосаксонской системе права вообще нет требования к кворуму общего собрания акционеров. Например, в США и Великобритании правомочным является то количество акционеров, которое присутствует на собрании. Считаем, что наиболее рациональным решением является предоставление акционерам права определять кворум и закрепление данного положения в уставе компании, а не на законодательном уровне. 

Рекомендации:

Необходимо внести изменения в уставы АО для того, чтобы привести их в соответствие с Законом. Закон не предусматривает сроки внесения таких изменений и ответственность за их невнесение. Тем не менее, положения Закона имеют преимущественную силу над уставами АО независимо от того, был ли приведён устав общества в соответствие с его положениями.

    >>> ЗАГРУЗИТЬ ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО (.pdf) <<<

 

С уважением и наилучшими пожеланиями,

Анна Зоря

партнер, руководитель практики корпоративного права и M&A

Максим Черкасенко

партнер, руководитель практики корпоративного права и M&A